Erklärung zur Unternehmensf�hrung nach § 289aHGB

Erklärung gemäß §161 AktG
Wesentliche Unternehmensführungspraktiken
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Corporate Governance Bericht

Im März 2011 konnten wir zum fünften Mal in Folge eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung abgeben. Über die Corporate Governance bei HOCHTIEF berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Corporate Governance bildet die Grundlage aller unserer Entscheidungs- und Kontrollprozesse. Der Begriff steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristigen wirtschaftlichen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Zentraler Maßstab sind für uns die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Seit 2006 entsprechen wir ohne Einschränkung den Empfehlungen des Kodex. Im März 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben.

Gute Corporate Governance ist für HOCHTIEF ein Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts zu sorgen.

Weitergehende Informationen über unsere Corporate-Governance-Praxis geben wir auf dieser Website. Hier finden Sie die Satzung unserer Gesellschaft, unseren Verhaltenskodex (Code of Conduct), sämtliche Entsprechenserklärungen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB. Dort sind auch sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft veröffentlicht.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung im Mai 2010 über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und deren Veränderung informiert. Dies ist auch für die kommende Hauptversammlung vorgesehen.

Im September 2010 hat die ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien unserer Gesellschaft zu veröffentlichen. Dieses Angebot wurde im Dezember 2010 veröffentlicht. Die Herren Altozano und Fernández Verdes sind sowohl Mitglied des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft als auch gleichzeitig Mitglied des Geschäftsführungskomitees von ACS. Soweit die beiden Herren bei Abstimmungen oder Beratungen im Aufsichtsrat einem Interessenkonflikt ausgesetzt waren, haben sie an der jeweiligen Abstimmung oder Beratung nicht teilgenommen beziehungsweise sich der Stimme enthalten. Sonstige Interessenkonflikte bei Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat traten nicht auf. Die Zahl der direkt oder indirekt von den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats gehaltenen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente war zum 31. Dezember 2010 geringer als ein Prozent der von HOCHTIEF ausgegebenen Aktien (Ziffer 6.6 des Kodex).

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Berichtsjahr intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex befasst, insbesondere mit den neuen Anforderungen vom Mai 2010. Hierbei hat der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen im September und November 2010 anlässlich der Verabschiedung der neuen Geschäftsordnung für den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats folgende Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossen: Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei sind unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation von HOCHTIEF die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die vom Aufsichtsrat festgelegte Altersgrenze und Vielfalt (Diversity) zu berücksichtigen. Bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll der Aufsichtsrat im Sinne einer notwendigen Vielfalt unter den Aufsichtsratsmitgliedern insbesondere vorsehen, Frauen angemessen zu beteiligen.

Mit den Herren Altozano und Fernández Verdes weist unser Aufsichtsrat bereits eine internationale Besetzung auf. Gegenwärtig hat unser Aufsichtsrat noch kein weibliches Mitglied. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, auch Frauen in das Gremium wählen zu lassen – sowohl als Vertreterinnen der Arbeitnehmer als auch der Anteilseigner. Die Entscheidung hierüber bleibt jedoch im Hinblick auf die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat dem zukünftigen Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung und dem anschließenden Votum der Hauptversammlung vorbehalten. Unter Berücksichtigung des Vorstehenden ist der Aufsichtsrat so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Ein Schwerpunkt der Corporate-Governance-Aktivitäten lag auch im Berichtsjahr auf der Weiterentwicklung der Compliance-Organisation**. Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien ist bei HOCHTIEF bereits seit vielen Jahren eine zentrale Leitungsaufgabe. Neben dem bereits 2002 eingeführten Code of Conduct gibt es dazu inzwischen ein umfassendes Regelwerk. Es wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. In verschiedenen Konzernrichtlinien und Rundschreiben werden die gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und konkretisiert.

Für die Weiterentwicklung, Steuerung und Umsetzung ist eine Compliance-Organisation eingerichtet. Die Compliance-Beauftragten informieren die HOCHTIEFMitarbeiter regelmäßig über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen, den Code of Conduct und die HOCHTIEF-internen Richtlinien. Die Schulungen finden in Form von Präsenzschulungen und durch interaktive E-Learning-Programme, etwa durch das elektronische Lernprogramm Antikorruption oder das EDV-Lernprogramm zur Verhinderung von Schwarzarbeit und illegaler Beschäftigung, statt. Die Compliance-Beauftragten stehen als Ansprechpartner auch präventiv beratend für Einzelfragen zur Verfügung. Gegenstand der Beratung waren insbesondere die folgenden Themen: Teilnahme an Kundenveranstaltungen/Einladung von Geschäftspartnern, Annahme von Geschenken, Sponsoring von kulturellen Veranstaltungen sowie richtiges Verhalten gegenüber Amtsträgern.

Als weiteres ergänzendes Compliance-Element hat HOCHTIEF bereits im Jahr 2009 ein Hinweisgebersystem mit einer internen und einer externen Hotline eingerichtet und sie sukzessiv weiterentwickelt. Der Chief Compliance Officer und eine auf Strafrecht spezialisierte externe Rechtsanwaltssozietät stehen so als Ansprechpartner bereit. HOCHTIEF-Mitarbeiter können ihnen – auch anonym und vertraulich – Hinweise auf mögliche Compliance- Verstöße in Konzernunternehmen übermitteln. Die Hotline steht auch Dritten offen.

Transparenz ist ein Kernelement guter Corporate Governance. Sie ist zum Beispiel dann nötig, wenn Transaktionen des Vorstands möglicherweise zu Interessenkonflikten führen können. Insoweit ist mitzuteilen, dass die Mitglieder des Vorstands oder ihnen nahestehende Personen in 2008 keine wesentlichen Geschäfte mit HOCHTIEF oder einem Konzernunternehmen getätigt haben. Ebenso wurden keine Verträge zwischen HOCHTIEF und Mitgliedern des Aufsichtsrats geschlossen. Interessenkonflikte bei Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat traten nicht auf. Die Zahl der direkt oder indirekt von den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats gehaltenen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumente war zum 31. Dezember 2008 geringer als ein Prozent der von HOCHTIEF ausgegebenen Aktien (Ziffer 6.6 des Kodex).

Ein Schwerpunkt der Corporate-Governance-Aktivitäten lag im Berichtsjahr auf der Weiterentwicklung des Compliance-Programms. Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien ist bei HOCHTIEF eine wesentliche Leitungsaufgabe. Neben dem bereits in 2002 eingeführten Code of Conduct* beziehungsweise seinem Vorläufer gibt es dazu inzwischen ein umfassendes Regelwerk. Dieses wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, in seinem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung des Compliance-Programms mitzuwirken. In verschiedenen Konzernrichtlinien und Rundschreiben werden die gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und konkretisiert.

Der Schwerpunkt der Aktivitäten lag im Berichtsjahr im Bereich Korruptionsbekämpfung. Der Vorstand hat seine ablehnende Haltung zu Korruptionsverstößen erneut unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter.

Durch Schulungen werden die Mitarbeiter über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien informiert. Die Compliance-Beauftragten stehen als Ansprechpartner für Einzelfragen zur Verfügung. Die Präsenzschulungen werden durch interaktive E-Learning-Programme ergänzt, zum Beispiel das Lernprogramm Antikorruption. Ein Schwerpunkt liegt hierbei auf besonders risikoträchtigen Verhaltensweisen (wie zum Beispiel Korruption oder Submissionsabsprachen). Als weiteres ergänzendes Compliance-Element hat HOCHTIEF neben der bereits bestehenden Ethik-Hotline eine Hinweis-Hotline eingeführt. Für diese Hotline haben wir eine externe Rechtsanwaltskanzlei beauftragt.

Beide Hotlines stehen den Mitarbeitern des Konzerns zur Verfügung, um Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße zu melden. Auf Wunsch werden die Informationen auch unter Geheimhaltung der Identität des Meldenden entgegengenommen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich in seiner Sitzung am 11. November 2008 mit dem Compliance- Programm befasst und dieses zustimmend zur Kenntnis genommen.